云南能源投资股份有限公司投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强云南能源投资股份有限公司（以下简称"公司"）整体战略管控能力，贯彻价值思维理念，提高投资决策的质量和效率，建立科学高效投资管理机制，实现公司战略目标，促进公司可持续、科学发展，根据国家相关法律、法规和云南省国有资产监督管理委员会（简称"国资委"）投资监督管理相关规定，结合公司章程及有关制度，特制定本制度。
第二条 公司指云南能源投资股份有限公司，所属公司是指公司实际控制的所属全资或控股公司。上级主管单位是指有关权力机构或对云南能源投资股份有限公司行使主要经营管理权的单位。
第三条 本制度适用于公司及所属各级全资、控股或具有实际控制权的公司（以下简称"各所属公司"）。
第四条 本制度中所称投资，是指公司或所属公司为获得未来收益，以现有资金或有价资本投入，形成资产或权益的经济行为，主要包括固定资产投资、股权投资、其他投资。不包括办公设备购置、机器设备购置及检修、信息化项目及科技项目。
（一） 固定资产投资是指直接投资于产业项目以形成经营资产、获取经营收益和所有者权益的投资活动，主要包括新建及改（扩）建项目、技术改造项目；
（二） 股权投资是指以各种形式出资形成的对其他企业的权益投资，主要包括成立公司、增资扩建、兼并收购、整合重组等。
（三） 其他投资主要包括单独购置房产、土地使用权、矿业权（含探矿权、采矿权）、产能置换指标、资产并购等。
固定资产投资项目、股权投资项目、其他投资项目按照本制度执行；达到资本化条件的生产区、生活区基础设施建设及维修改造项目，以及应行业主管部门要求整改或为满足行业规范要求实施的安全环保改造项目，按照《保障型维修改造项目管理办法》执行。
第二章 管理职责分工
第五条 战略投资与证券事务部是公司固定资产投资、股权投资、其他投资的归口管理部门，主要职责：
（一） 制订公司投资管理相关制度、办法及工作流程，制定公司投资项目负面清单；
（二） 负责组织对投资项目的发起及立项进行审查，对投资项目的发起和立项进行战略审核，组织投资管理委员会，形成项目议案履行公司投资决策程序，负责统一对接上级主管单位对投资活动涉及的立项决策、国资委经济行为备案及资产评估备案工作；
（三） 根据公司战略规划和年度总体经营目标，指导所属公司编制年度投资计划，汇总编制公司年度投资计划并履行内外部报批程序，负责检查和统计投资计划执行情况，组织实施投资计划年中调整工作；
（四） 负责牵头组织公司对外兼并收购及资产重组工作；
（五） 负责组织对公司管控界面内投资项目可行性研究报告、初步设计及概算进行审查；
（六） 根据董事会、股东会决策界面，履行投资决策程序。
第六条 办公室涉及投资管理的相关职责：
（一） 根据公司总经理办公会决策界面，配合履行投资决策程序；
（二） 负责办理新成立企业的名称核准和管理；
（三） 负责做好工程建设项目档案监督，指导所属公司规范工程档案管理，建设项目档案验收，具体参照《档案管理制度》执行；
（四） 配合参与公司投资项目的竣工验收工作；
（五） 配合开展公司新能源项目业主投标工作，负责提供公司营业执照、法人身份证明、授权委托书、CA 数字证书等证明材料，负责办理投标材料用印审批（含公章、法定代表人手签章等）。
第七条 经营管理部涉及投资管理的相关职责：
（一） 负责对公司投资项目的建设实施方案进行审查；
（二） 负责对公司投资项目实施过程进行监督管理，开展建设过程监督检查、投资概算管理、竣工验收及考核管理等工作；
（三） 负责统筹公司农民工治欠保支和用工管理工作，对拖欠农民工工资问题进行监督整改；
（四） 配合对公司投资项目立项阶段的必要性、实施方案、经济评价等进行审核；
（五） 配合参与公司年度投资计划审查；
（六） 配合开展公司新能源项目业主投标工作，提供相关业绩证明材料，参与标书审核。
第八条 财务管理部涉及投资管理的相关职责：
（一） 负责对投资项目发起阶段的投资能力和投融匹配情况、立项阶段的经济效益评价进行审核；
（二） 负责公司投资项目的投融资配比分析和方案制定；
（三） 配合参与公司投资项目的竣工决算工作；
（四） 配合参与公司年度投资计划审查；
（五） 配合开展公司新能源项目业主投标工作，提供相关业绩证明材料，配合缴纳投标保证金、优选文件费、招标代理费等。
第九条 风控审计法务部涉及投资管理的相关职责：
（一） 负责公司投资项目立项阶段的合规性审查和风险管理工作；
（二） 负责公司投资并购项目立项阶段的法律审查及指导；
（三） 配合开展公司新能源项目业主投标工作，负责投标文件的合规性审查；
（四） 负责公司投资项目投后评价和违规投资资产损失核查相关工作；
（五） 负责组织风险管理委员会对投资项目进行审议。
第十条 新能源事业部涉及投资管理的相关职责：
（一） 负责开展新能源项目业主投标工作；
（二） 配合投资计划的审查；
（三） 负责新能源项目建设管理工作，管理重大投资建设项目的建设管理规划与目标计划、项目开工备案，对项目建设实施过程中的投资、进度、质量、安全、竣工验收及考核进行管理；
（四） 配合开展新能源投资项目可行性研究及初步设计及概算评审；
（五） 根据需要开展重点项目投资复盘工作。
第十一条 盐业事业部涉及投资管理的相关职责：
（一） 配合参与盐业投资项目发起、立项审查；
（二） 配合投资计划审查；
（三） 负责盐业项目建设管理工作，管理重大投资建设项目的建设管理规划与目标计划、项目开工备案，对项目建设实施过程中的投资、进度、质量、安全、竣工验收及考核进行管理；
（四） 配合开展盐业投资项目可行性研究、初步设计及概算评审；
（五） 根据需要开展重点项目投资复盘工作。
第十二条 党群工作部涉及投资管理的相关职责：
（一） 根据三重一大决策要求，配合履行投资决策程序；
（二） 负责对新设公司管理人员任命工作。
第十三条 人力资源部涉及投资管理的相关职责：
负责对股权投资项目涉及的组织机构设置、人员编制等方案进行审核。
第十四条 纪委办公室等监督部门依据职责分工履行相应的监督。
第十五条 公司各所属公司作为投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，涉及投资管理的相关职责：
（一） 建立健全公司投资管理体系及风险防控机制，严格遵守国资监管规定、公司相关管理制度和公司章程，履行投资项目报批报告程序；
（二） 遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格开展投资事前、事中、事后全过程管理，提高投资回报水平，实现国有资产保值增值；
（三） 组织实施投资项目，加强实施过程管理，配合对项目执行情况进行监督检查；
（四） 科学编制年度投资计划；
（五） 履行投资信息报送义务，按时向公司报送年度投资计划、重点项目推进、投资统计分析等信息；
（六） 负责投资政策奖补项目申报和滚动管理，跟踪各级政府部门政策奖补信息，按要求真实、准确、及时进行项目申报，确保奖补资金专款专用。
第三章 投资决策管理
第十六条 公司按照发展战略和规划编制年度投资计划，并与年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。公司的投资项目应当纳入年度投资计划，未纳入计划的项目原则上不得投资，确需追加的投资项目应调整年度投资计划。公司年度投资计划管理参照《投资计划管理办法》执行。
第十七条 公司投资项目决策原则上按照发起、立项两个阶段进行管理：
（一） 项目发起是指项目发起单位经过投资机会鉴别，捕获投资机会，通过分析论证，认为项目符合公司战略发展规划，具有投资价值，履行审批程序后获准开展项目前期工作的行为。
（二） 项目立项是指投资项目通过了发起审批程序，项目发起单位通过开展前期工作，对项目的投资条件、盈利能力、技术经济可行性和投资风险进行深入分析论证，得出可以对项目投资的意见，按决策权限履行报批程序，获准启动投资工作的行为。
第十八条 公司投资项目应符合公司战略发展规划，体现公司整体价值思维理念，技术经济可行，风险可控，具有一定的行业竞争力和良好的社会效益，主要经济评价指标为资本金内部收益率（税后）：
（一） 境内项目资本金内部收益率（税后）不低于 7% ，风电、光伏等新能源主业项目经审慎论证和充分研判后可适当降低收益率要求；项目采用全额自有资金投资，未发生外部融资的，财务投资内部收益率（税后）不低于 5% ；
（二） 境外项目资本金内部收益率（税后）不低于以基准收益率 7% 叠加项目所在国家（地区）主权信用风险系数后核定的收益率，范围为 7%-12% ；
（三） 战略性新兴产业项目资本金内部收益率（税后）不低于 6.5% ，示范项目可适当降低收益率要求，但不得低于决策时五年期贷款基准利率；
（四） 新设项目公司、匹配项目资本金需求对项目公司进行增资参照项目的资本金内部收益率（税后）评价；
（五） 市场化股权投资项目按所投标的企业主业类型对应的资本金内部收益率（税后）评价；
（六） 公司内部整合重组涉及的股权投资，投资收益率不做硬性要求。
第十九条 当经济环境或市场利率发生较大变动时，经公司董事会审议同意后可调整投资收益率评价标准。
第一节 投资项目发起
第二十条 项目发起是投资决策的起始环节，该阶段重点对项目投资条件、内外部环境、市场预测、公司战略规划及产业定位的符合性、项目竞争力以及投资风险等方面进行审查。
第二十一条 以公司作为主体的新能源类投资项目业主投标按照发起流程提交总经理办公会决策。部分股权投资项目、股权退出项目无需发起的参照《股权投资管理办法》执行。
第二十二条 公司及所属公司所有投资项目的发起由公司总经理办公会审批。所属公司投资项目发起履行内部决策程序后上报公司，战略投资与证券事务部组织审查，待具备条件后提交投资管理委员会、风险管理委员会对项目发起进行审议，审议通过后由战略投资与证券事务部形成项目议案提交公司总经理办公会审批。有关投资项目发起需经上级主管单位审批的，应按有关规定进行报批。
第二十三条 经审批不同意发起的项目，则项目即刻终止，项目发起单位自行承担项目前期发生的费用并妥善处理相关事宜。
第二十四条 经审批同意发起的项目，项目发起单位可以继续开展项目立项前相关工作，如完善尽职调查，完成投资方案研究或可行性研究论证、风险分析论证等。项目立项决策前，若投资条件发生重大变化，不再具备投资开发价值，项目发起单位应及时重新决策并向公司报送项目终止报告。
第二十五条 经审批同意发起的项目一年内未履行立项决策程序的，若项目继续实施，应当在立项阶段对过程变化情况进行说明，论述理由不充分的可视作不具备立项条件或需重新履行发起审批程序。
第二节 投资项目立项
第二十六条 项目立项是投资决策的关键环节，该阶段重点对项目进行形式审查和实质性审查：
（一） 形式审核要点：资料是否完整齐备，可行性研究报告及评审报告（如有）、法律意见书（如有）、风险评估报告（如有）、合规性审查表、立项议案内容等是否完整，数据资料真实性、时效性是否符合要求，是否完成内部决策、附件及其他必要的材料是否齐全等。
（二） 实质审核要点：主要对项目投资条件、技术经济可行性、资金来源（融资方案及资金保障措施）、现金流预测情况、边界条件、市场分析、盈利能力、风险分析、敏感性分析、项目合规性、投资协议等方面进行审查。
第二十七条 公司投资项目立项实行逐级审批制度。公司股东会、董事会、总经理办公会按照事权划分，对投资项目立项进行决策，承担相应的决策责任。党委会研究讨论"三重一大"事项是董事会决策的前置程序，投资项目必须经党委会研究讨论后，再由董事会作出决定。国资部门有具体规定的，从其规定。
第二十八条 股东会是公司的投资决策机构，公司的重大投资行为应当由股东会审议通过，董事会根据股东会的授权，行使授权范围内的投资决策权。公司所有投资项目立项均应提交董事会决策，达到以下标准的投资项目立项还应提交公司股东会决策：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元 ，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元 ；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元 ；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元 ；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元 ；
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项。
上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。
第二十九条 所属公司投资项目立项履行内部决策程序后上报公司，战略投资与证券事务部组织审查，待具备条件后提交投资管理委员会、风险管理委员会对项目立项进行审议，审议通过后由战略投资与证券事务部形成项目议案按程序提交公司总经理办公会、党委会、董事会、股东会决策。
第三十条 有关投资项目需经上级主管单位审批的，应按有关规定进行报批。
第三十一条 经决策不同意立项的项目，则项目即刻终止，项目发起单位自行承担项目前期发生的费用并妥善处理相关事宜。
第三十二条 经决策同意立项的项目，项目发起单位可继续开展项目后续工作。特别监管类项目应按国资监管要求履行相关报批报告程序后方可开展后续工作。项目需报政府相关部门核准或备案的，按国家有关规定办理。
第三十三条 市场化竞拍类投资项目（如通过竞拍等方式获取矿业权、土地使用权、股权等），应在立项阶段研究制定竞拍策略、明确最高竞拍限价提交公司董事会或股东会决策；竞拍期间未经公司董事会或股东会同意竞拍报价不得高于最高竞拍限价。
第三十四条 项目立项决策后若边界条件发生重大变化，项目发起单位应履行重大事项报告义务。
第三十五条 项目立项决策后两年内未实施的，若项目继续实施，原则上应重新履行立项决策程序。
第三节 投资项目中止、终止及退出
第三十六条 公司投资项目实施过程中，若外部条件或项目本身发生重大不利变化影响项目继续实施，需要启动中止、终止或退出程序的，相关决策权限与项目立项阶段决策权限保持一致。项目履行终止或退出程序时需提供经所属公司有权决策机构决策通过的投资项目后评价报告；涉及投资损失的，应同步提供违规投资资产损失核查报告。
第三十七条 中止项目如具备重新启动条件，项目实施单位应分析启动原因、重启条件、继续推进的可行性、风险应对措施等，按项目原立项决策权限履行重启决策程序。已开展中止决策的投资项目，决策之日起一年后仍未重启的，原则上需履行退出程序。
第四节 投资风险管理
第三十八条 投资风险管理纳入公司全面风险管理体系，贯穿项目前期论证、投资决策、建设实施、运营管理等全过程。各相关部门及投资主体在投资活动全过程中对投资项目履行各自的风险管理职责，实施全面风险管理，加强廉洁风险防控，强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好投资项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投后运营、整合风险，根据项目类别做好项目退出的时间与方式安排。
第三十九条 投资项目在立项决策前，投资总额 1 亿元 及以上项目或情况较为复杂的项目原则上需单独编制全面完整的风险评估报告。战略性新兴产业项目原则上应委托独立第三方有资质的咨询机构出具风险评估报告。风险评估报告应对项目涉及的政策、战略、市场、技术、财务、法律、运营等方面风险进行分析并研究提出相关应对措施。
第四十条 对于资产负债率超过 70% 且上一年净利润为负的所属公司，重点审核资金保障能力和投融资配比，合理控制负债规模，不得因投资影响公司正常经营。
第四十一条 未经立项决策的项目不得开展实质性的投资行为。
第四十二条 公司实行投资重大风险事项报告制度，投资项目在实施过程中，发生下列重大事项时，项目单位应及时向公司书面报告，同时做好应急处置及后续风险防范预案工作：
（一） 项目内容发生实质性改变、投资额重大调整或股权结构发生重大变化等；
（二） 重大自然灾害、重大群体性事件以及危及人身或财产安全的重大突发事件；
（三） 重大资产损失，严重的质量、安全生产及环境事故等；
（四） 投资项目合作方严重违约，出现严重损害公司及所属公司利益的；
（五） 投资项目涉及严重违法违纪案件或重大法律纠纷案件；
（六） 境外投资项目所在国（地区）发生战争、动乱及不可抗拒的自然灾害等；
（七） 其他有重大影响的事件等。
第四章 投资实施与监督管理
第一节 投资项目实施管理
第四十三条 项目实施单位按照公司及自身有关制度规定对投资项目实施阶段进行规范管理，严格按照既定的实施方案做好投资进度与项目进度的匹配。
第四十四条 建设类投资项目总体遵循分级管理的建设管理模式，即公司、项目实施单位（项目法人），按照不同管控权限对工程建设实施全过程管理，形成系统全面、协调运转的管控体系。项目实施单位是实施主体，具体负责项目工程建设；公司是责任主体，对所辖工程建设项目进行全面监管。
第四十五条 公司全面统筹建设类投资项目投资、进度、质量、安全管理，重点对初步设计及概算、建设实施方案、工程变更、概算调整、农民工工资支付、竣工验收和建设考核等实施分类分层管理，具体参照《建设项目投资管理办法》执行。施工建设阶段的安全管理按照国家法律法规、行业规范及公司《安全生产管理制度》执行。
第四十六条 项目实施单位要建立健全工程建设管理体系，制定工程建设管理制度、办法或实施细则，细化项目投资、进度、质量、安全等管理要求，编制项目建设实施方案，做好建设总体目标控制，保证项目建设过程得到有效监管，完善内控制度，有效防范投资风险。
第二节 投资项目监督管理
第四十七条 公司依托信息化系统，实现投资管理全过程管控，通过信息化手段对年度投资计划、投资完成情况、建设过程管理、项目合同签订及资金支付等进行全过程的动态监控和管理。
第四十八条 投资项目实施过程中应严格遵守公司纪检工作的相关规定，建立监督与约束机制，构建惩治与预防腐败体系。
第四十九条 公司及所属公司在开展投资项目前期重大协议谈判及签署、重要投资决策事项过程中，应严格落实投资项目主要责任人或直接负责人以及业务承接部门工作人员双人实地调查的原则，保证投资决策程序依法合规。
第五十条 公司建立投资项目监督检查机制，坚持问题导向，不定期开展投资项目专项监督检查，必要时可聘请第三方咨询机构参与检查工作，重点对投资项目的决策程序、执行情况和实施效果等进行评价，发现问题及时警示风险并督促整改，整改情况作为投资项目考核评价的重要参考。
第五章 投后评价、考核及责任追究
第一节 投资项目后评价及专项审计
第五十一条 公司投资项目实施完成后或终止、退出前，按照公司《内部审计制度》和《投资项目后评价管理办法》等规定实施专项审计和投资项目后评价工作。
第二节 投资管理评价考核
第五十二条 项目实施单位应严格按照本制度规范开展投资全过程管理，公司通过投资复盘、工程项目建设考核、管理评价考核及经营业绩考核等方式开展投资管理评价考核，重点关注以下事项：
（一） 通过投资复盘，发现项目投产后实际经营情况与立项决策时相关经济指标对比差异过大；
（二） 年度投资计划完成率低于目标要求；
（三） 投资项目成本控制执行不力或偏差较大；
（四） 未按规定履行投资决策程序和过程管理程序；
（五） 投资项目信息填报不及时、不准确；
（六） 投资项目超概算，工程进度滞后，发生工程质量问题、安全事故、农民工欠薪及群体性讨薪事件；
（七） 其他按要求应纳入投资项目管理考核范围的情形。
第五十三条 投资管理评价考核情况纳入当年度项目实施单位《经营业绩考核责任书》，考核结果将运用至项目实施单位管理评价。
第三节 责任追究
第五十四条 参与投资活动的相关单位和有关人员应勤勉尽职、规范履责，其中：项目发起单位及其负责人对投资项目申报资料的真实性、完整性和合法性负责；投资审查部门对出具的投资项目相关审查意见负责；项目发起单位应严格执行有关决策意见并对投资项目的实施过程和结果负责，其主要负责人是投资活动的第一责任人。
第五十五条 各级投资决策主体对投资项目作出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。
第五十六条 项目发起单位及有关人员违反本制度规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失及其他严重不良后果的，按照公司《违规经营投资资产损失责任追究办法》有关规定进行责任追究。
第六章 政策奖补管理
第五十七条 投资政策奖补主要指与投资相关的重点项目入库、政策资金补贴、政府奖励等。
第五十八条 投资政策奖补申请管理适用于公司及所属公司，政策奖补中涉及税收、融资、经营、人力资源等申请管理参照有关制度（办法）执行。
第五十九条 公司投资项目或政府部门有申报要求的项目由公司统筹申报，其余项目由所属公司进行属地化申报。
第六十条 公司申报政策补助需由公司董事长审批；所属公司申报政策补助经所属公司内部审批后由公司分管领导审核把关，并及时与战略投资与证券事务部对称申报信息，完成初步方向性把关及筛选后方可申报。
第六十一条 申领的奖补资金需专款专用，建立台账，跟踪去向，不得将奖补资金挪为他用，不得违反财政、审计等部门监督检查要求。申报单位应按照政府部门有关管理要求及时准确报送项目进展，并将进展情况同步报送战略投资与证券事务部。
第六十二条 若涉及政策奖补项目未能正常启动，或发生中止、终止等情形，需在 10 个工作日内将有关情况报送战略投资与证券事务部。
第七章 信息披露
第六十三条 公司重大投资事项在策划、研究、论证、决策等环节均应严格保密，不得泄露相关信息。
第六十四条 公司对外投资应严格按照《公司章程》《信息披露事务管理制度》及证监会、交易所的相关规定履行信息披露的义务。
公司相关部门和所属公司应及时向公司董事会报告重大投资事项，并配合证券事务管理部门做好对外投资的信息披露工作。
第八章 附则
第六十五条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第六十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规等有关规定执行。
第六十七条 本制度解释权属于公司董事会。
第六十八条 本制度经董事会批准后实施。
附件：投资事项负面清单
一、禁止类
（一） 不符合国家产业政策、行业准入要求的投资项目。
（二） 不符合土地使用、能源消耗、污染排放、安全生产等有关法律法规的投资项目。
（三） 不符合国有经济布局和结构调整方向的投资项目。
（四） 不符合企业发展战略规划的投资项目。
（五） 不符合政府审批程序、公司投资决策程序和管理制度的投资项目。
（六） 未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投资项目。
（七） 项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目。
（八） 投资预期收益低于 5 年期国债利率的商业性投资项目。
（九） 与信誉不佳、经营存在法律纠纷、资产质量较差或明显缺乏投资能力的企业合资合作的投资项目。
（十） 向产权关系不明晰、有重大债务风险的企业进行投资。
（十一） 向三级以下子企业（不包含三级企业）进行增资或注入资产、股权投资。
（十二） 新购土地开展的商业性房地产投资项目。
（十三） 技术、装备和工艺低于国内同业平均水平的投资项目。
二、特别监管类
（一） 公司功能定位和主业范围以外的投资项目。
（二） 高负债企业推高企业负债率的投资项目。
（三） 单项项目投资总额大于公司上一年度合并财务报表净资产 10% （含）以上的商业性投资项目。
（四） 当公司资产负债率高于 70% 、带息负债比率高于 70% 且上一年度净利润为负时开展的所有投资项目。
（五） 投资新设、参股持牌金融机构。
（六） 并购非国有股权或向非国有企业增资。
（七） 新设公司。